“物质性”可能是让利益相关者资本主义发挥作用的关键. 但是这意味着什么呢?

“物质性”可能是让利益相关者资本主义发挥作用的关键. 但是这意味着什么呢?

本文是发表于《18新利体育客户端》系列文章的一部分 证券监管的日常摘自2022年3月号. 经出版商许可,在此再版.

 

ESG的未来——环境集成, 投资中的社会和治理因素——似乎取决于“物质性”的概念.”

美国的证券和金融监管机构.S. 是否以及如何指导企业ESG活动相关信息的披露. 欧洲监管机构已经采取了行动, 通过欧盟非财务报告指令和可持续财务披露法规提供指导, 还有其他一些规则. 为你.S. 证券交易委员会, 如果他们要强制披露与ESG有关的某些公司活动, 对这些项目对理性投资者是否“重要”的分析 已经成为分析的关键.

然而,“物质性”的定义一直都很模糊. 现行法律似乎要求, 至少, 公司应披露所有事项, 包括环境、社会和治理问题, 这对一个理性的投资者来说是很重要的. 什么是“实质性的”,“合理的”,甚至有时“投资者”并不总是清楚的.

监管机构对于ESG作为一种投资战略的持久性至关重要,因为强制性规则或指导可以帮助缓解“绿色清洗”, 推动公司确保他们的沟通, 报告, 其他正式披露的信息准确地反映了他们的实际商业行为和战略. 此外, 投资者将能够获得商业中无形资产的可比数据, 有时被称为非财务行为, 怎样才能帮助他们区分企业管理这些新出现风险的能力.

问题的关键在于,ESG的倡导者能否提供一个合理的理由,说明为什么过去被认为是企业外部性的活动或决策,实际上是企业在自己的运营中应该负责的问题. 这些外部性包括温室气体排放等环境问题, 还有劳动权利和公平工资, 还有很多其他话题. 这些领域中很多都没有直接对这种物质进行监管, 因此,证券监管可能会在现有法律之外施加关税.

员工满意度就是一个很好的例子. 虽然从历史上看,公司认为拥有满意的员工是件好事——一个快乐的员工可能是一个更努力的员工——但劳动主要被视为可替代的,其次是其他战略资产. 然而,如今的公司越来越把留住员工视为首要任务. 甚至在大流行对紧张的劳动力市场造成影响之前, 对合格工人的竞争在加剧. 因此, 企业信息披露的突出问题是,员工满意度和保留率对企业运营是否“至关重要”, 已经 学术研究证明.

尽管有证据表明员工满意度和公司业绩之间存在联系, 在人力资本披露方面, 很少有公司为了满足投资者的需要而披露有意义的信息. 有些人会引用一些实践,比如他们的员工调查或关于尊重和同情的企业价值观声明. 但这并没有让投资者满意,他们继续要求更多的细节. 他们所寻求的信息可以说并不那么繁琐. 的 人力资本管理联盟, 由一些投资者和资产管理公司领导的合作努力, 把它归结为四个基本的报告要素了吗, 如雇员总数(包括独立承包商), 员工流动/保留率, 劳动力的总成本, 和多样性的数据.

在最近对重要性发表意见的证券交易委员会委员中, 皮尔斯曾表示,证券交易委员会没有必要在这个问题上制定额外的规定. 她指出,“如果ESG的机会正在推动管理层的决策, 18新利手机登入现有的信息披露规则也包含了这些内容.“他人, 如前证券交易委员会委员罗伊斯曼(Roisman)也表示,重要性应成为证券交易委员会进一步披露指导的“试金石”, 但他质疑市场是否足够成熟,证券交易委员会的指导是否能够有效地解决现有信息之外的需求.

这一观点, 来自企业发行人的重要ESG信息已经是强制性的, 在原则上似乎是准确的. 例如, S-K规定要求公司披露其原材料来源, 它的竞争地位, 或未决的法律诉讼, 除了常规诉讼. 此外, 2010年美国证券交易委员会关于气候变化信息披露的指南 本应有助于解决一些差距,比如环境和气候问题是否以及如何对投资者构成重大风险.

李委员, 然而, 认为证券法规定公司有义务自发披露所有ESG事项,这是一个神话, 或者说,所有对投资者都很重要的一般性问题. 她主张,市场需要与气候变化和人力资本管理等ESG事项相关的指导,因为“证券法没有对披露所有重大信息的一般要求。.“此外, 即使有义务披露一个特定的项目, 企业经理、他们的律师和审计师必须判断什么是重要性的定义. 因此,有必要对这些新出现的风险进行进一步指导.

美国劳工部(DOL)关于ERISA计划受托人与ESG相关的责任的建议也表明,市场参与者之间缺乏透明度. 的 2021年10月痛单位 拟议的法规陈述了该部的观点,即“在许多情况下……需要对气候变化对特定投资或投资行动的经济影响进行评估”. 这可以解释为需要计算和考虑气候变化对所有计划资产的影响. DOL明确表示,禁止将计划资产用于进一步的政治和社会事业, 因此,任何分析都必须限于财务上的物质影响.

即使大家一致认为有必要强制披露重大ESG风险, 物质性的概念可能难以捉摸. 美国证券交易委员会(证券交易委员会)的普遍定义自美国金融危机以来一直沿用至今.S. 20世纪70年代最高法院的判决, 是一个普遍的原则,而不是一个具体的要求. 原则是,如果“有很大的可能性”,即“合理投资者认为这些信息显著改变了可获得信息的‘总体组合’”,那么经理人就应该披露这些信息.”

此外, 今天,围绕着物质,出现了一些新的限定词, 比如经济重要性, 定性的重要性, 双重重要性, 和动态的重要性. 一些, 像经济重要性, 评估某一事件对公司财务状况的影响, 而双重物质性考虑的是对公司的影响,以及对人类和地球的影响. 后一概念的双重重要性已嵌入欧盟非财务报告指令, 哪些在欧洲建立了企业可持续发展信息报告的原则. 除了, ESG是一系列不同问题的保护伞,从人权到劳工权利到气候变化, 并不是所有的风险都可以归结为数量上和物质上的风险.

显而易见的是,投资者寻求更多对决策有用的信息,这些信息可以作为管理团队是否能很好地把握未来不确定的指标. 这些环境和社会方面的挑战能否通过实质性的镜头折射出来,仍有待于美国政府的关注.S. 目前的监管议程.